Le Groupement Les Mousquetaires et le Groupe Casino ont signé le 26 mai 2023 un protocole d’intention prévoyant la cession d’un portefeuille de points de vente issus du périmètre Casino France.

Le 29 septembre 2023, une première vague de 61 magasins totalisant un chiffre d’affaires magasins HT de près de 550 M€ a été transférée au Groupement Les Mousquetaires. Les magasins cédés (avec près de 4 000 salariés) répartis sur l’ensemble du territoire français passeront sous enseigne Intermarché ou Netto dans le courant du mois d’octobre 2023 et seront progressivement cédés à des indépendants conformément à la politique du Groupement.

Le même jour, le Groupement Les Mousquetaires a acquis une participation non contrôlante de 49 % d’une seconde vague de magasins représentant près de 500 M€ de chiffre d’affaires HT. Le Groupe Casino a signé dans le protocole d’intention une promesse de vente à horizon maximum de 3 ans pour la cession des 51 % restant à la demande du Groupement.

Le Groupement Les Mousquetaires s’est également engagé, via une promesse d’achat, à acquérir auprès du Groupe Casino, un volume additionnel de magasins représentant près de 460 M€ de chiffre d’affaires HT pendant une période de trois ans.

En plus des acquisitions de magasins, le Groupement Les Mousquetaires et Casino renforcent leur alliance aux achats, notamment en y ajoutant une nouvelle alliance dans les produits alimentaires de marque distributeur.

Cette opération s’inscrit dans le cadre de la restructuration financière du Groupe Casino et permet ainsi aux enseignes Intermarché et Netto de renforcer leurs parts de marché et leur implantation géographique en France, et à Casino de réduire son endettement net.

En tant que conseil M&A, BRED Banque Populaire a accompagné le Groupement Les Mousquetaires dans la structuration de l’opération (comprenant notamment la négociation des termes et conditions), la construction du business plan et la coordination des travaux de due diligences.

En tant que Global Coordinateur du financement de cette acquisition, BRED Banque Populaire a coordonné la structuration et la mise en place d’un financement d’acquisition auprès des principaux banquiers historiques du Groupement Les Mousquetaires (CACIB, CIC, Natixis et Société Générale).

Cette opération témoigne de la qualité de l’accompagnement de BRED Banque Populaire tant sur le conseil en M&A que dans la coordination globale du financement d’une acquisition stratégique pour un acteur de premier plan du secteur de la distribution.

A propos du groupe Casino

Créé en 1898, le groupe Casino est l’un des principaux acteurs du marché mondial de la distribution alimentaire avec environ 12 000 magasins et un chiffre d’affaires net de 33,6 Mds€ en 2022. Le groupe compte plus de 200 000 employés, possède un portefeuille étoffé de marques (Casino Supermarchés, Géant Casino, Petit Casino, Monoprix, Franprix, Vival, Spar, Naturalia, Leader Price, Assai, Pão de Açúcar, etc.) et est présent en France et Amérique Latine.

A propos d’Intermarché

Créé en 1969, et 3^ème acteur de la distribution alimentaire, Intermarché compte plus de 2 400 points de vente répartis en France (85% du CA) ainsi qu’en Europe.

Le Groupement Les Mousquetaires regroupe la société ITME (et plus de 350 filiales) ainsi qu’un réseau de plus de 4000 points de vente dans l’alimentaire, les équipements de la maison et la mobilité (Intermarché, Netto, Bricomarché, BricoCash, Bricorama, Roady, Rapid Parebrise).
ITME fournit aux points de vente, via ses pôles de centrales d’achats, la majeure partie des produits vendus ainsi que de nombreux services, en s’appuyant notamment sur un pôle Agroalimentaire (59 unités de production), Logistiques (55 bases), Immobilier (6 Mds EUR d’actifs) et ses directions centralisées (Ex : pôle Energies, banque/assurance,..) dédiés aux enseignes.

Conseils de l’acquéreur

• Banque d’affaires : BRED Banque Populaire (Maylis Coupet, Nathalie Betting) et Degroof Petercam Investment Banking (Franck Silvent)
• Conseil juridique : Linklaters (Anne Wachsmann, Nicolas Zacharie, Daniel Green, Pierre Tourres, Thomas Pontacq, Aymar de Mauléon, Espérance Ait Bachir)
• Conseil juridique et fiscal : Sullivan & Cromwell (Olivier de Vilmorin, Arnaud Berdou, Nicolas de Boynes, Alexis Madec)
• Due diligence financière: KPMG (Vincent Delmas, Caroline Albarel, Vincent Le Carour, Kevin Koueni, Coline Morreel)
• Expert financier: Kroll (Jacques Giard, Amaury Wernert) et Didier Kling & Associés (Didier Kling, Teddy Guerineau)

Conseils Financement

• Conseil Financement Prêteurs : Hogan Lovells (Sabine Bironneau, Aurélien Perigois)
• Conseil Financement Emprunteur : Addleshaw Goddard (Charles Tissier, Eléa Saint-Etienne)
• Banques :
  • Global Coordinateur : BRED Banque Populaire (Amal Mahli Hemdane, Caroline Soulignac, Gilles Witterkerth, Anatole Gandjini, Paulo Nave) 
  • Agent du Crédit : BRED Banque Populaire (Amélie Lamoureux)
  • Arrangeurs mandatés et teneur de livres : BRED Banque Populaire, CACIB, CIC, Natixis et Société Générale